Změna v obchodním rejstříku

Změnu zápisu v obchodním rejstříku je potřeba řešit vždy, když se změní některý z údajů, které jsou o společnosti v rejstříku zapsané. Typicky jde o změnu jednatele, sídla, názvu společnosti, způsobu jednání, společníka nebo dalších zapisovaných údajů.

Samotnému zápisu změny zpravidla předchází rozhodnutí společnosti nebo jiná právní skutečnost, kterou je potřeba doložit příslušnými listinami. Podle druhu změny může být nutný také notářský zápis.

Co se mění v obchodním rejstříku

Do obchodního rejstříku se zapisuje řada údajů o společnosti. Rozsah zapisovaných skutečností závisí také na její právní formě.

U společnosti s ručením omezeným se nejčastěji řeší například:

Další údaje zapisované do obchodního rejstříku

Obchodní rejstřík neobsahuje pouze název, sídlo a jednatele společnosti. Podle právní formy a konkrétní situace se zapisují také další zákonem stanovené skutečnosti.

Může jít například o:

• obchodní firmu a sídlo,
• právní formu společnosti,
• předmět podnikání nebo činnosti,
• identifikační číslo,
• složení statutárního orgánu,
• způsob jednání za společnost,
• údaje o prokuristovi a způsobu jeho jednání,
• výši základního kapitálu,
• údaje o společnících a jejich podílech, pokud se zapisují,
• další skutečnosti stanovené zákonem.

Do kdy je potřeba změnu zapsat

Pokud nastane skutečnost, která má být zapsána do obchodního rejstříku, musí být návrh na změnu podán bez zbytečného odkladu.

Pro podání návrhu je důležitá lhůta 15 dnů od vzniku rozhodné skutečnosti. Není proto vhodné nechávat změnu zápisu až na dobu, kdy společnost nový údaj potřebuje například vůči bance, obchodnímu partnerovi nebo úřadu.

Nejdříve musí vzniknout samotná změna

Zápis do obchodního rejstříku zpravidla není právním krokem, kterým samotná změna ve společnosti vzniká. Nejdříve musí existovat odpovídající právní důvod nebo rozhodnutí a teprve následně se změna zapisuje do obchodního rejstříku.

Podklad se liší podle toho, co se ve společnosti mění. Například:

• změna jednatele – musí existovat rozhodnutí o odvolání dosavadního jednatele, jmenování nového jednatele nebo jiný právní důvod zániku funkce,
• převod obchodního podílu – je potřeba smlouva o převodu podílu a podle společenské smlouvy a okolností může být potřebný také souhlas příslušného orgánu společnosti,
• změna sídla – musí být přijato příslušné rozhodnutí o změně sídla a pro novou adresu je zpravidla potřeba doložit právní důvod užívání prostor,
• změna názvu společnosti – vyžaduje rozhodnutí o změně obchodní firmy a současně změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny,
• změna počtu jednatelů nebo způsobu jednání – pokud jsou tyto údaje upraveny ve společenské smlouvě, je potřeba odpovídajícím způsobem změnit také její obsah.

Jak probíhá změna v obchodním rejstříku

Konkrétní postup závisí na druhu změny. Obecně je ale nejprve potřeba zajistit, aby změna řádně vznikla, a následně ji doložit rejstříkovému soudu nebo splnit podmínky pro provedení zápisu notářem.

1. Určete, který údaj se mění. Jiný postup může platit při změně jednatele, sídla, názvu, společníka nebo způsobu jednání.
2. Zkontrolujte společenskou smlouvu. Je potřeba zjistit, kdo o změně rozhoduje a zda změna zasahuje také do obsahu společenské smlouvy.
3. Připravte potřebné rozhodnutí. Může jít například o zápis z valné hromady, rozhodnutí jediného společníka nebo smlouvu o převodu obchodního podílu.
4. Posuďte nutnost notářského zápisu. Některé změny jej nevyžadují, zatímco u jiných je notářský zápis nezbytný.
5. Připravte přílohy. K návrhu je potřeba připojit listiny, kterými se dokládají zapisované skutečnosti, a případně také listiny určené k založení do sbírky listin.
6. Podejte návrh na změnu zápisu. Návrh se podává na předepsaném formuláři spolu s potřebnými listinami.

Jak podat návrh na změnu zápisu

Návrh na změnu zápisu do obchodního rejstříku se podává na předepsaném elektronickém formuláři. Vyplněný návrh lze následně doručit příslušnému rejstříkovému soudu elektronicky nebo jiným přípustným způsobem.

Elektronicky lze návrh odeslat například prostřednictvím datové schránky nebo elektronicky s odpovídajícím elektronickým podpisem.

Příslušným rejstříkovým soudem je zpravidla soud, v jehož obvodu se nachází sídlo zapisované společnosti.

Jaké dokumenty jsou potřeba

Přesný seznam dokumentů závisí na tom, jakou změnu společnost provádí. K návrhu se přikládají listiny, kterými se prokazují zapisované skutečnosti, a případně také listiny, které mají být založeny do sbírky listin.

Typicky může jít například o:

• zápis z valné hromady,
• rozhodnutí jediného společníka,
• notářský zápis, pokud je pro danou změnu vyžadován,
• souhlas a čestné prohlášení nového jednatele,
• souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla,
• smlouvu o převodu obchodního podílu,
• nové nebo aktualizované znění společenské smlouvy,
• plnou moc, pokud společnost zastupuje jiná osoba.

Je při změně potřeba notářský zápis?

Ne vždy. Záleží na tom, jakou změnu společnost provádí a zda se současně mění obsah společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.

Bez notářského zápisu lze často provést například změnu konkrétní osoby jednatele, pokud se současně nemění ustanovení společenské smlouvy. Naopak změny, které zasahují do obsahu společenské smlouvy, mohou notářský zápis vyžadovat.

Typicky je proto potřeba zvlášť posoudit například změnu názvu společnosti, počtu jednatelů, způsobu jednání nebo jiné změny pravidel obsažených ve společenské smlouvě.

Podrobněji tuto otázku řešíme v návodu kdy je nutný notářský zápis při změně ve společnosti .

Zápis změny soudem nebo notářem

Změnu v obchodním rejstříku může provést rejstříkový soud. Za splnění zákonných podmínek může být změna zapsána také přímo notářem.

Přímý zápis notářem přichází v úvahu zejména tehdy, pokud zapisované skutečnosti vycházejí z příslušného notářského zápisu a jsou splněny další zákonné podmínky pro provedení zápisu.

Není proto možné obecně říci, že každou změnu lze jednoduše vyřídit u notáře. Záleží na povaze změny, podkladech a způsobu, jakým byla změna provedena.

Platí se za změnu v obchodním rejstříku?

Se zápisem změny do obchodního rejstříku může být spojen soudní nebo jiný zákonem stanovený poplatek. Konkrétní náklady závisí na způsobu provedení změny.

Pokud změna vyžaduje notářský zápis, je potřeba počítat také s odměnou notáře a případnými dalšími náklady spojenými s přípravou a provedením změny.

Změna zápisu a sbírka listin

S obchodním rejstříkem souvisí také sbírka listin. Při změně se proto neřeší pouze údaj zobrazený ve výpisu z obchodního rejstříku, ale podle typu změny také dokumenty, které musí být do sbírky listin založeny.

Do sbírky listin se ukládají zákonem stanovené písemnosti. Může jít například o zakladatelská právní jednání, rozhodnutí o jmenování, volbě nebo odvolání členů statutárního orgánu nebo další dokumenty související s fungováním společnosti.

Je přitom potřeba rozlišovat listiny, které slouží jako podklad pro provedení zápisu v obchodním rejstříku, a listiny, které zákon vyžaduje založit do sbírky listin. V některých případech může jeden dokument plnit obě funkce.

Co když změnu do obchodního rejstříku nezapíšete

Údaje v obchodním rejstříku mají odpovídat skutečnému stavu. Pokud zapsaná osoba nesplní svou povinnost, může ji rejstříkový soud vyzvat ke zjednání nápravy nebo k předložení potřebných skutečností a listin.

Aktuálnost údajů je důležitá také vůči třetím osobám. Obchodní rejstřík je veřejně přístupnou evidencí a obchodní partneři, banky, úřady a další osoby mohou při jednání se společností z jeho údajů vycházet.

Nejčastější chyby při změně zápisu

• návrh neodpovídá rozhodnutí, které společnost skutečně přijala,
• společnost nepřihlédne k obsahu své společenské smlouvy,
• není správně posouzena nutnost notářského zápisu,
• k návrhu nejsou přiloženy všechny potřebné listiny,
• dokumenty nejsou podepsány nebo ověřeny požadovaným způsobem,
• změna je provedena uvnitř společnosti, ale není následně zapsána do rejstříku,
• nejsou založeny potřebné dokumenty do sbírky listin,
• návrh je podán až s velkým časovým odstupem od provedené změny.

Jak postupovat krok za krokem

1. Zjistěte, který údaj chcete změnit. Podle toho lze určit správný postup a potřebné dokumenty.
2. Zkontrolujte společenskou smlouvu. Ověřte, kdo o změně rozhoduje a zda je nutné měnit také její obsah.
3. Připravte rozhodnutí a dokumenty. Změna musí mít odpovídající právní podklad.
4. Ověřte, zda je nutný notářský zápis. Pokud změna zasahuje do společenské smlouvy, může být účast notáře nezbytná.
5. Vyplňte návrh na změnu zápisu. Návrh se připravuje na předepsaném formuláři.
6. Přiložte potřebné listiny. Jejich rozsah závisí na konkrétní změně.
7. Zajistěte zápis změny. Změnu provede rejstříkový soud nebo za splnění příslušných podmínek notář.
8. Zkontrolujte nový zápis. Po provedení změny je vhodné ověřit, že údaje zveřejněné v obchodním rejstříku odpovídají skutečnému stavu.

Časté otázky