Změna jednatele s.r.o.: jak postupovat

Změna jednatele s.r.o. se řeší při odvolání původního jednatele, jmenování nového jednatele, odstoupení z funkce nebo při převodu firmy. Samotná změna osoby jednatele většinou nevyžaduje notářský zápis, ale musí být správně rozhodnuta, doložena a zapsána do obchodního rejstříku.

Kdy dochází ke změně jednatele

Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. Za společnost jedná navenek, podepisuje smlouvy, komunikuje s úřady a odpovídá za řádný výkon své funkce. Pokud se osoba jednatele mění, je potřeba tuto změnu formálně zachytit a následně zapsat do obchodního rejstříku.

Ke změně jednatele nejčastěji dochází v těchto situacích:

• stávající jednatel je odvolán valnou hromadou,
• jednatel se své funkce vzdá a odstoupí,
• společnost jmenuje dalšího jednatele,
• jednatel zemře nebo mu skončí funkční období,
• změna jednatele je součástí převodu společnosti.

Odvolání jednatele s.r.o.

Pokud společníci chtějí jednatele odvolat, rozhoduje o tom zpravidla valná hromada. Podmínky hlasování mohou vyplývat ze společenské smlouvy. Pokud společenská smlouva žádné zvláštní pravidlo nestanoví, vychází se z obecných pravidel pro rozhodování valné hromady.

Na stejné valné hromadě je praktické rozhodnout nejen o odvolání původního jednatele, ale rovnou také o jmenování nového jednatele. Společnost tak nezůstane bez osoby, která za ni může jednat.

Odstoupení jednatele z funkce

Jednatel může ze své funkce také odstoupit. Odstoupení by mělo být společnosti oznámeno tak, aby bylo později prokazatelné, kdy a komu bylo doručeno. V praxi se proto používá písemné oznámení o odstoupení doručené společnosti, případně oznámení učiněné na jednání příslušného orgánu společnosti.

Funkce jednatele nekončí vždy okamžitě samotným sepsáním odstoupení. Je potřeba vyhodnotit, kdy bylo odstoupení doručeno, zda bylo projednáno a jaká pravidla obsahuje společenská smlouva. Po skončení funkce je nutné zajistit také změnu zápisu v obchodním rejstříku.

Jmenování nového jednatele

Nového jednatele jmenuje zpravidla valná hromada. U společnosti s jediným společníkem rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady. Nový jednatel musí s výkonem funkce souhlasit a musí splňovat podmínky pro výkon funkce člena voleného orgánu.

Pro obchodní rejstřík se obvykle připravuje souhlas nového jednatele s výkonem funkce, čestné prohlášení a podpisový vzor nebo ověřený podpis podle konkrétního způsobu podání. Přesný rozsah dokumentů závisí na konkrétní situaci a na tom, jak se návrh podává.

Změna jednatele u s.r.o. s jediným společníkem

Pokud má společnost pouze jednoho společníka, není potřeba svolávat klasickou valnou hromadu. Jediný společník přijme rozhodnutí jediného společníka, ve kterém původního jednatele odvolá, nového jednatele jmenuje, případně rozhodne pouze o jedné z těchto změn.

Jediný společník se může stát jednatelem sám, nebo může jednatelem jmenovat jinou osobu. Vždy je ale potřeba, aby nově jmenovaný jednatel s funkcí souhlasil.

Změna jednatele v obchodním rejstříku

Po odvolání, odstoupení nebo jmenování jednatele je potřeba změnu zapsat do obchodního rejstříku. Návrh na zápis změny se podává rejstříkovému soudu. K návrhu se přikládají listiny, které prokazují, že ke změně skutečně došlo.

Typicky se dokládá zejména:

• zápis z valné hromady,
• rozhodnutí jediného společníka,
• oznámení o odstoupení jednatele,
• souhlas nového jednatele s výkonem funkce,
• čestné prohlášení nového jednatele,
• plná moc, pokud návrh podává zástupce.

Je potřeba notářský zápis?

Samotná změna osoby jednatele obvykle notářský zápis nevyžaduje. Pokud se pouze odvolává původní jednatel a jmenuje nový jednatel, často postačí rozhodnutí valné hromady nebo jediného společníka a následný návrh na zápis změny do obchodního rejstříku.

Notářský zápis může být potřeba tehdy, pokud se současně mění společenská smlouva nebo zakladatelská listina. Typicky půjde například o změnu počtu jednatelů, změnu způsobu jednání nebo jiné ustanovení společenské smlouvy.

Proto je důležité rozlišit:

• změnu osoby jednatele — často bez notáře,
• změnu počtu jednatelů nebo způsobu jednání — často s nutností notářského zápisu,
• další změny společenské smlouvy — zpravidla s notářským zápisem.

Ručení a odpovědnost jednatele

Jednatel s.r.o. neručí automaticky za všechny dluhy společnosti svým osobním majetkem. Společnost s ručením omezeným odpovídá za své závazky jako právnická osoba. To ale neznamená, že jednatel nenese žádnou odpovědnost.

Jednatel musí vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. To znamená zejména jednat loajálně, informovaně, v obhajitelném zájmu společnosti a neupřednostňovat vlastní osobní zájem před zájmem společnosti.

Pokud jednatel své povinnosti poruší a společnosti tím vznikne škoda, může za ni odpovídat. Zvláštní rizika vznikají také v situaci, kdy se společnost dostane do úpadku a jednatel nekoná včas.

Jak postupovat krok za krokem

1. Zkontrolujte společenskou smlouvu. Ověřte, kdo jednatele jmenuje a odvolává, jaká většina je potřeba a zda se mění pouze osoba jednatele, nebo i pravidla ve společenské smlouvě.
2. Připravte rozhodnutí. U více společníků půjde zpravidla o zápis z valné hromady. U jediného společníka půjde o rozhodnutí jediného společníka.
3. Zajistěte souhlas nového jednatele. Nový jednatel musí s výkonem funkce souhlasit a dodat potřebná prohlášení.
4. Vyhodnoťte nutnost notáře. Pokud se mění pouze osoba jednatele, notář často není potřeba. Pokud se mění společenská smlouva, notářský zápis bude pravděpodobně nutný.
5. Podejte návrh do obchodního rejstříku. K návrhu přiložte všechny potřebné listiny a uhraďte soudní poplatek, pokud není podání osvobozeno nebo řešeno jiným způsobem.

Nejčastější chyby

• společnost řeší pouze zápis do rejstříku, ale nemá správné rozhodnutí,
• chybí souhlas nového jednatele s výkonem funkce,
• není jasné datum zániku funkce původního jednatele,
• společnost mění počet jednatelů, ale neřeší nutnost notářského zápisu,
• podklady nejsou podepsané nebo ověřené správným způsobem,
• v obchodním rejstříku zůstává zapsaná osoba, která už funkci nevykonává.

Časté otázky