Jednatel společnosti

Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. Za společnost jedná navenek, podepisuje smlouvy, řídí její běžný chod a odpovídá za to, že svou funkci vykonává řádně, pečlivě a v zájmu společnosti.

Kdo je jednatel společnosti

Jednatel je osoba, která za společnost s ručením omezeným jedná navenek. Je zapsán v obchodním rejstříku a třetí osoby podle tohoto zápisu poznají, kdo je oprávněn společnost zastupovat.

Jednatel uzavírá za společnost smlouvy, komunikuje s úřady, bankami, obchodními partnery a odpovídá za běžné řízení společnosti. V praxi je často vnímán jako „hlava firmy“, protože právě on za společnost vystupuje a činí každodenní rozhodnutí.

Jedna společnost může mít jednoho jednatele nebo více jednatelů. Pokud má společnost více jednatelů, je důležité zkontrolovat způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku. Ten určuje, zda každý jednatel jedná samostatně, nebo zda musí jednat například dva jednatelé společně.

Jednatel vs. společník

Jednatel a společník nejsou totéž. U menších firem bývá často jedna osoba zároveň jediným společníkem i jednatelem. Přesto jde o dvě odlišné pozice.

Společník tedy firmu vlastní, zatímco jednatel ji řídí. Společník může být zároveň jednatelem, ale nemusí. Stejně tak jednatel nemusí vlastnit žádný obchodní podíl. Společnost si může jmenovat externího jednatele, který bude firmu řídit, i když není jejím majitelem.

Jednatel vs. prokurista

Prokurista není statutární orgán společnosti. Je to osoba, které společnost udělila prokuru, tedy zvláštní obchodní plnou moc. Prokurista může za společnost činit široký okruh právních jednání, ale jeho postavení není stejné jako postavení jednatele.

Jednatel je přímo statutárním orgánem společnosti. Má širší oprávnění, ale zároveň i větší odpovědnost. Prokurista je zmocněnec, jehož oprávnění vyplývá z udělené prokury a ze zákonných limitů.

Jaké má jednatel pravomoci

Jednatel zastupuje společnost navenek. To znamená, že za společnost podepisuje smlouvy, jedná s úřady, bankami, dodavateli, odběrateli a dalšími osobami. Jeho konkrétní oprávnění se ale posuzuje také podle způsobu jednání zapsaného v obchodním rejstříku.

Typicky jednatel řeší zejména:

• uzavírání smluv za společnost,
• jednání s úřady a bankami,
• řízení běžného provozu společnosti,
• zastupování společnosti vůči obchodním partnerům,
• personální a obchodní rozhodnutí,
• zajištění účetnictví a daňových povinností,
• svolávání valné hromady, pokud je to potřeba,
• plnění povinností vůči obchodnímu rejstříku a dalším evidencím.

Péče řádného hospodáře

Jednatel nemůže řídit společnost libovolně bez ohledu na její zájmy. Při výkonu funkce musí jednat s péčí řádného hospodáře. To znamená zejména loajálně, informovaně, pečlivě a v obhajitelném zájmu společnosti.

Jednatel by měl rozhodovat na základě dostatečných informací, neměl by upřednostňovat vlastní zájem před zájmem společnosti a měl by jednat tak, jak by v obdobné situaci jednala rozumně pečlivá osoba.

Povinnosti jednatele

Postavení jednatele znamená nejen pravomoci, ale také řadu povinností. Jednatel odpovídá za řádné fungování společnosti, za plnění zákonných povinností a za to, že společnost bude jednat v souladu s právními předpisy.

Zastupování společnosti

Jednatel je osoba, která za společnost vystupuje navenek. Uzavírá smlouvy, podepisuje dokumenty a jedná se třetími osobami. Musí přitom respektovat způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku.

Řízení společnosti

Jednatel se podílí na každodenním řízení firmy. Rozhoduje o běžném provozu, obchodních záležitostech, organizaci práce, smluvních vztazích a dalších otázkách, které nejsou vyhrazeny valné hromadě nebo společníkům.

Účetnictví a dokumenty společnosti

Jednatel odpovídá za to, že společnost plní své účetní a daňové povinnosti. Samotné účetnictví může vést účetní nebo externí firma, ale odpovědnost za jeho zajištění zůstává na společnosti a jejím vedení.

Informování společníků

Jednatel by měl poskytovat společníkům informace o záležitostech společnosti v rozsahu stanoveném zákonem a společenskou smlouvou. U více společníků je důležité, aby jednatel respektoval práva společníků na informace a účast na rozhodování.

Zákaz konkurence

Jednatel musí respektovat pravidla zákazu konkurence, pokud nejsou ve společenské smlouvě upravena odlišně. Prakticky to znamená, že by neměl bez souhlasu společnosti podnikat způsobem, který je v rozporu se zájmy společnosti nebo konkuruje její činnosti.

Odpovědnost jednatele

Jednatel neručí automaticky za všechny dluhy společnosti jen proto, že je jednatelem. Společnost s ručením omezeným je samostatná právnická osoba a za své závazky odpovídá sama. To ale neznamená, že jednatel nenese žádnou osobní odpovědnost.

Pokud jednatel poruší své povinnosti a způsobí společnosti škodu, může za ni odpovídat. Rizikové jsou zejména situace, kdy jednatel jedná v rozporu se zájmy společnosti, nevede společnost řádně, ignoruje úpadek, vyvádí majetek nebo činí rozhodnutí bez dostatečných informací.

Smlouva o výkonu funkce jednatele

Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi společností a jednatelem. Řeší zejména práva a povinnosti jednatele, odměnu, benefity, náhrady nákladů, pravidla výkonu funkce, mlčenlivost, zákaz konkurence nebo podmínky ukončení funkce.

Nejde o běžnou pracovní smlouvu. Výkon funkce jednatele se neřídí stejným režimem jako pracovní poměr zaměstnance. Proto je vhodné smlouvu o výkonu funkce nepodceňovat, hlavně pokud má být jednatel odměňován nebo má mít nárok na určité benefity.

Smlouvu o výkonu funkce schvaluje příslušný orgán společnosti, typicky valná hromada nebo jediný společník v působnosti valné hromady.

Co smlouva o výkonu funkce typicky obsahuje

• identifikaci společnosti a jednatele,
• vymezení funkce jednatele,
• práva a povinnosti jednatele,
• povinnost jednat s péčí řádného hospodáře,
• odměnu jednatele a způsob její výplaty,
• náhrady nákladů a případné benefity,
• pravidla mlčenlivosti,
• zákaz konkurence nebo jeho úpravu,
• odpovědnost za škodu,
• podmínky ukončení výkonu funkce.

Je smlouva o výkonu funkce výhodná?

Smlouva o výkonu funkce je výhodná hlavně proto, že nastaví jasná pravidla mezi jednatelem a společností. Pokud má jednatel dostávat odměnu, benefity nebo náhrady nákladů, je vhodné mít tato práva výslovně sjednaná a schválená.

Nevýhodou oproti pracovní smlouvě je menší ochrana jednatele podle pracovního práva. Jednatel není ve stejné pozici jako zaměstnanec. Nemusí mít automaticky stejná práva na dovolenou, odstupné nebo jiné pracovní nároky, pokud nejsou upraveny smluvně nebo jiným právním důvodem.

Odměna jednatele

Jednatel může svou funkci vykonávat bezplatně nebo za odměnu. Pokud má být odměňován, měla by být odměna upravena ve smlouvě o výkonu funkce a schválena společností.

Odměna může být nastavena jako pevná měsíční částka, jednorázová odměna, pohyblivá složka, podíl na výsledku nebo kombinace více způsobů. Vždy je vhodné řešit také daňové a odvodové dopady s účetní nebo daňovým poradcem.

U malých společností, kde je jednatel zároveň společníkem, se často řeší, zda peníze vyplácet jako odměnu jednatele, mzdu za jinou práci, podíl na zisku nebo jiným způsobem. Každá varianta má jiné právní, účetní a daňové dopady.

Jak se jednatel jmenuje

Jednatele jmenuje valná hromada společnosti, případně jediný společník, pokud má společnost pouze jednoho společníka. Jmenování jednatele musí být řádně zachyceno v dokumentech společnosti a následně se jednatel zapisuje do obchodního rejstříku.

Nový jednatel musí s výkonem funkce souhlasit a musí splňovat podmínky pro výkon funkce. Obvykle se připravuje souhlas s výkonem funkce, čestné prohlášení a návrh na zápis změny do obchodního rejstříku.

Podrobněji k samotné změně osoby jednatele: změna jednatele s.r.o..

Více jednatelů a způsob jednání

Společnost může mít více jednatelů. V takovém případě je důležité nastavit, jak budou za společnost jednat. Každý jednatel může jednat samostatně, nebo může být určeno, že jednají společně.

Způsob jednání se zapisuje do obchodního rejstříku. Pokud se má měnit počet jednatelů nebo způsob jejich jednání, může být potřeba změnit společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu a řešit notářský zápis.

Podrobněji k tomu: změna počtu jednatelů.

Jak může jednatel odstoupit z funkce

Jednatel může ze své funkce odstoupit. Odstoupení je vhodné učinit písemně a doručit ho společnosti tak, aby bylo možné prokázat, kdy a komu bylo doručeno.

Funkce jednatele obvykle nekončí jen tím, že si jednatel napíše rezignaci do šuplíku. Odstoupení má být doručeno společnosti a příslušný orgán ho má projednat. Následně se řeší výmaz jednatele nebo zápis nového jednatele v obchodním rejstříku.

Orientační vzor rezignace jednatele

Níže je pouze jednoduchá orientační ukázka. V konkrétní situaci je vhodné zkontrolovat společenskou smlouvu, smlouvu o výkonu funkce, způsob doručení a návaznost na zápis v obchodním rejstříku.

Co se řeší po skončení funkce jednatele

Po odvolání, odstoupení nebo jiném skončení funkce jednatele je potřeba uvést obchodní rejstřík do souladu se skutečným stavem. Pokud společnost jmenuje nového jednatele, připraví se dokumenty k jeho zápisu.

Typicky se řeší:

• doklad o odvolání nebo odstoupení jednatele,
• rozhodnutí valné hromady nebo jediného společníka,
• souhlas nového jednatele s výkonem funkce,
• čestné prohlášení nového jednatele,
• návrh na zápis změny do obchodního rejstříku,
• předání dokumentů, přístupů, účetnictví a dalších podkladů společnosti.

Nejčastější chyby kolem jednatele

• jednatel je zapsaný jen „formálně“, ale neví o své odpovědnosti,
• není jasně nastavený způsob jednání více jednatelů,
• společnost nemá schválenou smlouvu o výkonu funkce, i když jednateli vyplácí odměnu,
• jednatel odstoupí, ale společnost neřeší zápis změny do obchodního rejstříku,
• společníci zaměňují roli jednatele a společníka,
• jednatel neřeší účetnictví, daňové povinnosti nebo hrozící úpadek,
• při změně počtu jednatelů se zapomene na změnu společenské smlouvy.

Časté otázky