Prodej firmy s.r.o.

Prodej firmy s.r.o. v praxi obvykle znamená převod obchodního podílu na nového společníka. Současně se často řeší také změna jednatele, výmaz původního společníka z obchodního rejstříku a zápis nového vlastníka společnosti.

Co znamená prodej firmy s.r.o.

Když se běžně řekne „prodej firmy“, u společnosti s ručením omezeným se tím nejčastěji myslí převod obchodního podílu. Stávající společník převede svůj podíl na kupujícího a kupující se stane novým společníkem společnosti.

Samotná společnost tím zpravidla nezaniká. Zůstává stejná právnická osoba, se stejným IČO, historií, smlouvami, právy a povinnostmi. Mění se ale její vlastnická struktura a velmi často také osoby, které za společnost jednají.

Co se při prodeji firmy typicky mění

Prodej s.r.o. bývá kombinací několika právních a rejstříkových změn. Nejčastěji se řeší změna společníka a změna jednatele.

Prodej firmy s jedním společníkem

Nejjednodušší bývá situace, kdy má společnost jediného společníka a ten převádí celý svůj obchodní podíl na jednu novou osobu. V takovém případě se obvykle připraví smlouva o převodu obchodního podílu a rozhodnutí jediného společníka o souvisejících změnách, například o změně jednatele.

Pokud se pouze převádí celý podíl z jednoho společníka na druhého a současně se mění osoba jednatele za jinou osobu, nemusí být vždy nutné měnit společenskou smlouvu. Záleží ale na jejím konkrétním znění a na tom, zda se nemění další nastavení společnosti.

Prodej firmy s více společníky

U společnosti s více společníky je postup potřeba kontrolovat podle společenské smlouvy. Ta může určovat, zda je převod podílu omezen, zda je potřeba souhlas valné hromady, zda mají ostatní společníci předkupní právo nebo zda jsou nastavené jiné podmínky.

Převod podílu na osobu, která dosud není společníkem, bývá podle zákonné úpravy vázán na souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Společenská smlouva tedy může pravidla převodu zpřísnit, zjednodušit nebo upravit odlišně.

Proto se u více společníků před samotným převodem vždy kontroluje, co společenská smlouva o převodu podílů říká. Bez této kontroly může být převod neúčinný, napadnutelný nebo prakticky neproveditelný.

Je při prodeji firmy potřeba notář?

Samotná smlouva o převodu obchodního podílu nemusí v běžných případech automaticky vyžadovat notářský zápis. Podpisy na smlouvě se však zpravidla úředně ověřují a je nutné dodržet pravidla stanovená společenskou smlouvou.

Notářský zápis se typicky řeší tehdy, když se současně mění společenská smlouva nebo zakladatelská listina. To může nastat například při změně počtu jednatelů, změně způsobu jednání, rozdělení podílu, navýšení nebo snížení počtu společníků nebo jiné úpravě zakladatelského dokumentu.

Kdy se obvykle obejdete bez notářského zápisu

Bez notářského zápisu se převod často řeší zejména tehdy, když se nemění zakladatelský dokument společnosti a jde pouze o převod podílu a výměnu osob v obchodním rejstříku.

• společnost má jednoho společníka a převádí se celý 100% podíl na nového společníka,
• mění se pouze osoba jednatele, nikoli počet jednatelů nebo způsob jednání,
• společenská smlouva nevyžaduje zvláštní postup, který by vyžadoval notářský zápis,
• nedochází k rozdělení podílu mezi více osob,
• nemění se společenská smlouva ani zakladatelská listina.

Kdy bude potřeba notářský zápis

Notářský zápis bude potřeba zejména tehdy, pokud se při prodeji firmy současně mění vnitřní nastavení společnosti a tím i společenská smlouva nebo zakladatelská listina.

• mění se počet jednatelů,
• mění se způsob jednání jednatelů za společnost,
• rozděluje se jeden obchodní podíl mezi více nových společníků,
• mění se počet společníků způsobem, který vyžaduje úpravu společenské smlouvy,
• společenská smlouva vyžaduje souhlas valné hromady nebo zvláštní postup,
• současně se mění další ustanovení společenské smlouvy.

Smlouva o převodu obchodního podílu

Základním dokumentem při prodeji s.r.o. je smlouva o převodu obchodního podílu. Ve smlouvě se určuje, kdo podíl převádí, kdo jej nabývá, jaký podíl je předmětem převodu, jaká je cena a kdy převod nabývá účinnosti.

Smlouva by měla odpovídat společenské smlouvě společnosti. Pokud společenská smlouva vyžaduje souhlas valné hromady, předkupní právo nebo jiné podmínky, musí se s tím ve smlouvě i v celém postupu počítat.

Změna jednatele při prodeji firmy

Při prodeji firmy se velmi často mění také jednatel. Původní jednatel bývá odvolán nebo sám odstoupí a nový vlastník jmenuje nového jednatele. Novým jednatelem může být přímo kupující, ale také jiná osoba.

Pokud se mění pouze osoba jednatele za jinou osobu a počet jednatelů ani způsob jednání zůstává stejný, často není potřeba notářský zápis. Pokud se však mění počet jednatelů nebo způsob jejich jednání, může jít o změnu společenské smlouvy a notář bude potřeba.

Podrobněji k tomu: změna jednatele a změna počtu jednatelů.

Změna společníka v obchodním rejstříku

Po účinném převodu obchodního podílu se změna společníka zapisuje do obchodního rejstříku. Rejstříkovému soudu se dokládá zejména smlouva o převodu obchodního podílu, případný souhlas valné hromady nebo jiného orgánu a další listiny podle konkrétní situace.

Pokud se současně mění jednatel, podává se návrh tak, aby obchodní rejstřík odpovídal novému stavu společnosti. V jednom řízení se tak často řeší jak změna společníka, tak změna jednatele.

Dokumenty potřebné při prodeji firmy

Přesný seznam dokumentů závisí na tom, jestli má společnost jednoho nebo více společníků, jestli se převádí celý podíl nebo jen část, a zda se mění také jednatel nebo společenská smlouva. Typicky se ale připravují:

• aktuální výpis z obchodního rejstříku,
• aktuální společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
• smlouva o převodu obchodního podílu,
• rozhodnutí jediného společníka nebo zápis z valné hromady,
• souhlas valné hromady s převodem podílu, pokud je potřeba,
• souhlas nového jednatele s výkonem funkce, pokud se jednatel mění,
• čestné prohlášení nového jednatele,
• notářský zápis, pokud se mění společenská smlouva,
• návrh na zápis změny do obchodního rejstříku,
• plná moc, pokud změnu vyřizuje zástupce.

Jak postupovat krok za krokem

1. Zkontrolujte společenskou smlouvu. Nejdříve je nutné zjistit, jaká pravidla platí pro převod obchodního podílu, zda je potřeba souhlas valné hromady, předkupní právo nebo jiný postup.
2. Ujasněte rozsah převodu. Řeší se, zda se převádí celý podíl, část podílu, podíl na jednu osobu nebo podíly na více osob.
3. Připravte smlouvu o převodu podílu. Smlouva musí odpovídat dohodě stran a pravidlům ve společenské smlouvě.
4. Vyřešte souhlas společnosti nebo valné hromady. Pokud je podle zákona nebo společenské smlouvy potřeba souhlas, musí být řádně udělen.
5. Rozhodněte o změně jednatele. Při převodu firmy se často současně odvolává původní jednatel a jmenuje nový jednatel.
6. Posuďte nutnost notářského zápisu. Notář je potřeba hlavně tehdy, když se současně mění společenská smlouva nebo zakladatelská listina.
7. Podejte návrh do obchodního rejstříku. Po podpisu dokumentů a splnění podmínek převodu se změny zapíšou do obchodního rejstříku.

Co si před prodejem firmy zkontrolovat

Prodej s.r.o. není jen změna jména v obchodním rejstříku. Kupující by si měl prověřit, v jakém stavu společnost skutečně je. Prodávající by naopak měl mít jasno, jaké závazky, smlouvy a povinnosti ve společnosti zůstávají.

• dluhy, závazky a pohledávky společnosti,
• účetnictví a daňové povinnosti,
• pracovní smlouvy a zaměstnance,
• nájemní smlouvy, leasingy a úvěry,
• probíhající soudní nebo správní řízení,
• živnostenská oprávnění a skutečně vykonávané činnosti,
• smlouvy s dodavateli a odběrateli,
• bankovní účty, datovou schránku a přístupy.

Nejčastější chyby při prodeji firmy

• převod se připraví bez kontroly společenské smlouvy,
• chybí souhlas valné hromady, i když je podle smlouvy nebo zákona potřeba,
• smlouva o převodu podílu neřeší účinnost převodu nebo podmínky převodu,
• při převodu části podílu se neřeší rozdělení podílu a změna společenské smlouvy,
• změní se počet jednatelů, ale nepřipraví se notářský zápis,
• do obchodního rejstříku se nepodá návrh na všechny související změny,
• kupující si neprověří závazky, účetnictví nebo skutečný stav společnosti.

Časté otázky