Změna počtu jednatelů s.r.o.: jak postupovat

Změna počtu jednatelů je jiná situace než pouhá výměna jedné osoby za druhou. Pokud se ve společnosti pouze mění konkrétní jednatel, často není potřeba měnit společenskou smlouvu. Jakmile se ale mění počet jednatelů nebo pravidla, jak jednatelé za společnost jednají, jde zpravidla o změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.

Změna jednatele vs. změna počtu jednatelů

V praxi se často zaměňuje změna jednatele a změna počtu jednatelů. Přitom jde o dvě odlišné věci. Pokud společnost měla jednoho jednatele a dál bude mít jednoho jednatele, pouze se mění osoba, která funkci vykonává. Například pan Novák končí a místo něj je jmenována paní Svobodová.

V takovém případě se většinou nemění nastavení společnosti, ale jen konkrétní osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Nejde tedy automaticky o změnu společenské smlouvy.

Jiná situace nastává tehdy, když společnost měla jednoho jednatele a nově má mít dva jednatele, nebo naopak měla tři jednatele a nově má mít jen jednoho. V takovém případě se mění počet jednatelů, tedy vnitřní nastavení společnosti. To se obvykle promítá do společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.

Proč se při změně počtu jednatelů mění společenská smlouva

Společenská smlouva nebo zakladatelská listina zpravidla obsahuje základní pravidla společnosti, včetně úpravy statutárního orgánu. Pokud je v ní uvedeno, kolik má společnost jednatelů nebo jakým způsobem za společnost jednají, změna těchto pravidel vyžaduje změnu samotné společenské smlouvy.

Proto při změně počtu jednatelů nestačí pouze připravit zápis z valné hromady o jmenování nového jednatele. Je potřeba upravit také příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny a tuto změnu následně promítnout do obchodního rejstříku.

Typicky se řeší například změna formulace ze stavu:

Právě tato změna už není jen výměnou osoby v obchodním rejstříku. Jde o změnu zakladatelského dokumentu společnosti.

Je při změně počtu jednatelů nutný notářský zápis?

Ve většině běžných případů ano. Pokud se mění společenská smlouva nebo zakladatelská listina, bývá potřeba notářský zápis. Notář osvědčuje rozhodnutí, kterým se společenská smlouva mění, a připravuje nebo potvrzuje nové znění příslušných ustanovení.

Je ale potřeba vždy vycházet z konkrétní společenské smlouvy. Některé společnosti mohou mít upravený postup rozhodování mimo valnou hromadu nebo jiný mechanismus, který může ovlivnit, jak se změna formálně provede. Proto se před změnou počtu jednatelů vždy kontroluje aktuální znění společenské smlouvy.

Změna počtu jednatelů a způsob jednání

Se změnou počtu jednatelů velmi často souvisí také změna způsobu jednání za společnost. Způsob jednání určuje, jak jednatelé společnost zastupují navenek. Například zda každý jednatel jedná samostatně, nebo zda musí jednat dva jednatelé společně.

Pokud měla společnost jednoho jednatele a nově bude mít dva nebo více jednatelů, je vhodné současně promyslet, zda má každý jednatel jednat samostatně, nebo zda má být jednání omezeno například společným podpisem více jednatelů.

Stejně tak může nastat situace, kdy se počet jednatelů vůbec nemění, ale společníci chtějí upravit pouze způsob jejich jednání. Například dosud mohl každý jednatel jednat samostatně, ale nově mají jednatelé jednat společně. I taková změna se obvykle promítá do společenské smlouvy a obchodního rejstříku.

Příklady způsobu jednání jednatelů

Do obchodního rejstříku se zapisuje, jak jednatelé za společnost jednají. Formulace se mohou lišit podle potřeb konkrétní společnosti. Typicky se používají například tyto varianty:

Zvýšení počtu jednatelů

Zvýšení počtu jednatelů se řeší například tehdy, když společnost roste, má více společníků nebo chce rozdělit odpovědnost mezi více osob. Společnost, která měla dosud jednoho jednatele, může chtít nově dva nebo více jednatelů.

V takovém případě se obvykle nejprve upraví společenská smlouva nebo zakladatelská listina, aby nový počet jednatelů odpovídal požadovanému stavu. Současně se rozhodne o jmenování konkrétní nové osoby do funkce jednatele.

Snížení počtu jednatelů

Snížení počtu jednatelů nastává například tehdy, když jeden z jednatelů ze společnosti odchází a společníci už nechtějí jeho místo obsazovat. Pokud společenská smlouva počítá s vyšším počtem jednatelů, je potřeba její znění upravit tak, aby odpovídalo novému stavu.

Současně je potřeba vyřešit zánik funkce konkrétního jednatele, jeho výmaz z obchodního rejstříku a případnou změnu způsobu jednání, pokud dosavadní formulace přestane dávat smysl.

Jak postupovat krok za krokem

1. Zkontrolujte aktuální společenskou smlouvu. Je potřeba zjistit, kolik jednatelů má společnost podle zakladatelského dokumentu mít a jak je upraven způsob jejich jednání.
2. Rozhodněte, jaký má být nový stav. Ujasněte si, zda se počet jednatelů zvyšuje nebo snižuje a zda má každý jednatel jednat samostatně, nebo společně s jiným jednatelem.
3. Připravte změnu společenské smlouvy. Změna počtu jednatelů se obvykle promítá do společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.
4. Zajistěte notářský zápis, pokud je potřeba. Ve většině běžných případů se změna společenské smlouvy provádí formou notářského zápisu.
5. Jmenujte nebo odvolejte konkrétní osoby. Samotná změna počtu nestačí. Musí být jasné, kdo konkrétně funkci jednatele vykonává.
6. Podejte návrh do obchodního rejstříku. Do rejstříku se zapisuje nový počet jednatelů, konkrétní osoby a způsob jednání.

Jaké dokumenty se obvykle připravují

• aktuální společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
• návrh změny společenské smlouvy,
• notářský zápis, pokud je vyžadován,
• rozhodnutí valné hromady nebo rozhodnutí jediného společníka,
• souhlas nového jednatele s výkonem funkce,
• čestné prohlášení nového jednatele,
• návrh na zápis změny do obchodního rejstříku,
• plná moc, pokud změnu vyřizuje zástupce.

Nejčastější chyby

• společnost zamění změnu osoby jednatele za změnu počtu jednatelů,
• jmenuje se nový jednatel, ale neupraví se společenská smlouva,
• změní se počet jednatelů, ale zapomene se upravit způsob jednání,
• v obchodním rejstříku je zapsán způsob jednání, který už neodpovídá reálnému stavu,
• není připravené nové úplné znění společenské smlouvy,
• společnost neověří, zda je potřeba notářský zápis.

Časté otázky