Prokurista vs. jednatel

Prokurista a jednatel mohou v běžném provozu firmy působit podobně. Oba mohou za společnost jednat, podepisovat smlouvy a řešit obchodní záležitosti. Právně jde ale o dvě rozdílné role. Jednatel je statutární orgán společnosti, zatímco prokurista je zástupce s udělenou prokurou.

Kdo je prokurista

Prokurista je osoba, které podnikatel udělil prokuru. Prokura je zvláštní druh obchodního zmocnění. Díky ní může prokurista za podnikatele nebo společnost činit právní jednání, která souvisí s provozem obchodního závodu.

V praxi to znamená, že prokurista může za společnost podepisovat smlouvy, jednat s obchodními partnery, bankami, úřady nebo zaměstnanci a řešit běžné právní a obchodní záležitosti společnosti. Není ale statutárním orgánem a jeho oprávnění vychází z udělené prokury.

Prokuristou může být pouze fyzická osoba. Prokura se zapisuje do obchodního rejstříku, aby bylo zřejmé, kdo je oprávněn za podnikatele nebo společnost jednat jako prokurista.

Co je prokura

Prokura je zvláštní forma plné moci. Je širší než běžná plná moc, protože prokuristu zmocňuje k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, a to i k těm, pro která by jinak byla potřeba zvláštní plná moc.

Prokura musí být udělena výslovně jako prokura. Nestačí tedy obecná formulace, že je někdo „oprávněn jednat za společnost“. Pokud má jít o prokuru, mělo by to být v dokumentu jasně uvedeno.

Co může prokurista

Prokurista může za společnost řešit široký okruh běžných obchodních a právních záležitostí. Jeho oprávnění je výrazně širší než u běžného zaměstnance nebo osoby s úzkou plnou mocí.

Typicky může prokurista:

• uzavírat obchodní smlouvy,
• jednat s dodavateli a odběrateli,
• jednat s bankami,
• podepisovat dokumenty související s provozem firmy,
• řešit část personální agendy,
• podepisovat pracovní smlouvy, pokud to odpovídá vnitřnímu nastavení společnosti,
• jednat s úřady v běžných provozních věcech,
• zastupovat podnikatele při provozu obchodního závodu nebo pobočky.

Co prokurista nemůže

Prokurista nemůže dělat úplně všechno. Zákon výslovně omezuje některá jednání, která jsou pro firmu zásadní. Typicky jde o nakládání s nemovitostmi, pokud k tomu není prokurista výslovně zmocněn.

Prokurista zejména nemůže:

• zcizit nemovitou věc, pokud to není v prokuře výslovně uvedeno,
• zatížit nemovitou věc, pokud to není v prokuře výslovně uvedeno,
• přenést prokuru na jinou osobu,
• měnit předmět podnikání společnosti,
• činit rozhodnutí, která náleží valné hromadě nebo statutárnímu orgánu,
• jednat mimo rozsah provozu obchodního závodu nebo pobočky, pro kterou byla prokura udělena.

Je také důležité rozlišovat mezi vnějším oprávněním prokuristy a vnitřními pravidly firmy. Společnost může prokuristovi interně nastavit limity, například že některé smlouvy musí předem schválit jednatel. Takové vnitřní limity ale nemusí být vždy účinné vůči třetím osobám, proto je vhodné nastavit prokuru a interní pravidla pečlivě.

Kdo je jednatel

Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Za společnost jedná navenek, řídí její běžný chod a odpovídá za výkon své funkce. Na rozdíl od prokuristy není jen zmocněncem. Je přímo orgánem společnosti.

Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný společník v působnosti valné hromady. Jednatel se zapisuje do obchodního rejstříku a v rejstříku je uvedeno také to, jakým způsobem za společnost jedná.

Podrobněji k funkci jednatele: jednatel společnosti.

Prokurista vs. jednatel: hlavní rozdíly

V běžném provozu se může zdát, že prokurista a jednatel dělají podobné věci. Oba mohou podepisovat smlouvy, řešit obchodní partnery a zastupovat firmu navenek. Hlavní rozdíl je ale v právním postavení.

Kdy dává smysl prokurista

Prokurista dává smysl hlavně tam, kde společnost potřebuje, aby za ni někdo pravidelně jednal v obchodních věcech, ale nechce danou osobu jmenovat jednatelem. Může jít například o výkonného manažera, ředitele pobočky, obchodního ředitele nebo osobu, která má řešit běžný provoz firmy.

Prokura může být praktická například tehdy, když:

• jednatel nechce podepisovat každou běžnou smlouvu osobně,
• firma má více poboček nebo regionálních provozů,
• je potřeba silné oprávnění pro obchodního ředitele,
• majitel nechce předat funkci jednatele, ale chce delegovat část provozu,
• společnost potřebuje zástupce zapsaného v obchodním rejstříku.

Kdy je lepší změnit jednatele

Pokud se má změnit skutečné vedení společnosti, odpovědnost za obchodní vedení nebo osoba, která bude statutárním orgánem firmy, nestačí prokura. V takové situaci se obvykle řeší změna jednatele.

Změna jednatele se hodí zejména tehdy, když:

• původní jednatel končí,
• nový vlastník firmy chce být zároveň jednatelem,
• společnost chce vyměnit osobu statutárního orgánu,
• jednatel odstoupil nebo byl odvolán,
• má se změnit počet jednatelů nebo způsob jednání.

Podrobněji: změna jednatele a změna počtu jednatelů.

Jak se prokura uděluje

Prokuru uděluje podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku. U společnosti s ručením omezeným se v praxi řeší zejména rozhodnutí příslušného orgánu podle zákona a společenské smlouvy. Vždy je proto vhodné zkontrolovat, zda společenská smlouva neurčuje zvláštní postup.

Udělení prokury se následně zapisuje do obchodního rejstříku. V zápisu by mělo být zřejmé, kdo je prokuristou, zda prokurista jedná samostatně nebo společně s jiným prokuristou, a případně zda je prokura omezena na určitou pobočku.

Samostatná a společná prokura

Prokura může být udělena jedné osobě nebo více osobám. Pokud je prokuristů více, může být určeno, zda každý prokurista jedná samostatně, nebo zda musí jednat společně s dalším prokuristou.

Společná prokura může dávat smysl tam, kde firma nechce, aby jeden prokurista samostatně podepisoval všechny důležité dokumenty. Na druhou stranu může zpomalovat běžný provoz, protože pro právní jednání je potřeba součinnost více osob.

Prokura pro pobočku

Prokuru lze udělit také jen pro určitou pobočku nebo část obchodního závodu. To se hodí například u firem, které mají více provozoven, regionálních zastoupení nebo oddělených organizačních částí.

Pokud je prokura omezena na pobočku, mělo by být toto omezení jasně uvedeno a zapsáno v obchodním rejstříku. Třetí osoby tak mohou poznat, že prokurista je oprávněn jednat pouze v určitém rozsahu.

Jak prokurista podepisuje

Prokurista by měl při podpisu dát najevo, že jedná jako prokurista. V praxi se používá například označení „prokurista“, případně zkratka „ppa“. Důležité je, aby z podpisu bylo zřejmé, že osoba nejedná sama za sebe, ale za podnikatele na základě prokury.

Odvolání a zánik prokury

Prokura může zaniknout zejména odvoláním, vzdáním se prokury nebo smrtí prokuristy. Odvolání prokury je vhodné provést písemně a následně zajistit výmaz prokuristy z obchodního rejstříku.

Důležité je, aby obchodní rejstřík odpovídal skutečnému stavu. Pokud je prokurista v rejstříku stále zapsán, může to vyvolávat praktické i právní problémy při jednání s bankami, obchodními partnery nebo úřady.

Odpovědnost prokuristy

Prokurista má široké oprávnění, a proto nese i odpovědnost. Při výkonu prokury by měl jednat loajálně, pečlivě a informovaně. Pokud svým jednáním způsobí společnosti škodu, může za ni odpovídat.

Prokurista by měl zejména respektovat rozsah prokury, interní pravidla společnosti, pokyny oprávněných osob a zájem společnosti. Rizikové je podepisování nevýhodných smluv, jednání mimo rozsah oprávnění nebo nerespektování vnitřních schvalovacích procesů.

Nejčastější chyby

• firma si plete prokuristu s jednatelem,
• prokura není správně zapsána v obchodním rejstříku,
• není jasné, zda prokurista jedná samostatně nebo společně,
• společnost interně omezí prokuristu, ale neřeší praktický dopad vůči třetím osobám,
• prokurista podepisuje dokumenty bez jasného označení své funkce,
• prokurista jedná s nemovitostí bez výslovného oprávnění,
• po odvolání prokury se neprovede výmaz z obchodního rejstříku,
• společnost řeší prokuru, i když by ve skutečnosti měla změnit jednatele.

Časté otázky