Jak založit s.r.o.

Založení s.r.o. začíná ještě před návštěvou notáře. Nejdříve je potřeba mít jasno, jak se bude společnost jmenovat, kde bude mít sídlo, kdo bude společníkem, kdo bude jednatelem, jaký bude základní kapitál a v jakém oboru bude firma podnikat.

Co znamená založení s.r.o.

Společnost s ručením omezeným vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Před samotným vznikem je ale nutné připravit zakladatelský dokument, tedy zakladatelskou listinu u společnosti s jedním společníkem nebo společenskou smlouvu u společnosti s více společníky.

V zakladatelském dokumentu se nastavují základní pravidla společnosti: název, sídlo, společníci, jednatelé, podíly, základní kapitál, způsob jednání a další parametry, podle kterých bude společnost fungovat.

Co si připravit před založením s.r.o.

Než začnete vyplňovat objednávku nebo formulář pro založení společnosti, je dobré si sepsat základní představu o nové firmě. Ušetříte tím čas a předejdete opravám dokumentů.

• název společnosti,
• adresu sídla společnosti,
• údaje společníka nebo společníků,
• údaje jednatele nebo jednatelů,
• výši základního kapitálu,
• výši podílů jednotlivých společníků,
• způsob jednání jednatelů,
• předměty podnikání a živnosti,
• informaci, zda půjde o jednoduché nebo individuálně upravené s.r.o.

Název společnosti

Název společnosti musí být dostatečně odlišný od již existujících firem a nesmí být klamavý. Nestačí ověřit pouze to, zda v obchodním rejstříku neexistuje úplně stejný název. Problém může vzniknout i u názvů, které jsou foneticky podobné, liší se jen diakritikou, mezerou, doménovou koncovkou, právní formou nebo drobnou úpravou slova.

Před návštěvou notáře je proto vhodné název předběžně ověřit. Kromě obchodního rejstříku doporučujeme myslet také na ochranné známky, domény a praktickou použitelnost názvu v marketingu.

Sídlo společnosti

Každé s.r.o. musí mít sídlo. Sídlo může být ve vlastním prostoru, v pronajaté kanceláři, v provozovně, doma nebo na adrese poskytovatele sídla. Důležité je, aby společnost měla k adrese právní důvod užívání.

V praxi se nejčastěji dokládá souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, nájemní smlouva nebo jiný dokument, ze kterého vyplývá oprávnění adresu užívat. Adresa sídla se následně zapisuje do obchodního rejstříku.

Společníci, podíly a základní kapitál

Společníkem může být jedna osoba nebo více osob. Společníkem může být fyzická osoba i právnická osoba. U více společníků je potřeba určit velikost jejich podílů a způsob, jak se budou podílet na rozhodování společnosti.

Základní kapitál může být nastaven nízko, ale v praxi se často volí částka, která lépe odpovídá důvěryhodnosti a potřebám podnikání. Pokud je základní kapitál vyšší, řeší se jeho splacení a doložení správci vkladu nebo bance podle konkrétního postupu.

U jednoduchých společností se často používá základní kapitál do 20 000 Kč. Pokud je základní kapitál vyšší, může být potřeba řešit složení kapitálu přes banku nebo další doklady podle zvoleného nastavení.

Jednatelé a způsob jednání

Jednatel je osoba, která za společnost jedná navenek. Může být jeden jednatel nebo více jednatelů. U více jednatelů je potřeba určit, zda každý jedná samostatně, nebo zda jednají společně.

Nejjednodušší varianta je, že každý jednatel jedná samostatně. U složitějších společností lze nastavit společné jednání více jednatelů nebo další pravidla, ale takové nastavení už může znamenat individuálnější úpravu společenské smlouvy.

Předměty podnikání a živnosti

Při založení s.r.o. je potřeba určit, v jakém oboru bude společnost podnikat. Nejčastěji se řeší volná živnost, případně řemeslné, vázané nebo koncesované živnosti. U řemeslných, vázaných a některých koncesovaných živností je potřeba doložit odbornou způsobilost nebo ustanovit odpovědného zástupce.

Dříve se často postupovalo tak, že se nejprve šlo k notáři, potom na živnostenský úřad, potom do banky a znovu k notáři. Dnes se u běžného založení často postup zjednodušuje: nejdříve se připraví a zapíše společnost a živnostenská oprávnění se řeší navazujícím krokem podle konkrétní situace a typu živností.

Jednoduché s.r.o. vs. klasické s.r.o.

Při založení společnosti se můžete setkat se dvěma praktickými variantami: jednodušší standardizované založení a klasické založení s individuálně upravenou společenskou smlouvou.

Jednodušší varianta vychází ze standardního nastavení a hodí se pro většinu běžných podnikatelů. Je rychlá, levnější a obvykle stačí tam, kde nepotřebujete speciální pravidla pro podíly, předkupní práva, dědění podílů, omezení jednatelů nebo nepeněžité vklady.

Klasické s.r.o. se hodí tam, kde chcete společenskou smlouvu upravit na míru. Typicky jde o více společníků, zvláštní pravidla mezi zakladateli, více druhů podílů, předkupní práva, zvláštní úpravu převodů podílů nebo složitější způsob jednání jednatelů.

Co je „stokorunové“ založení s.r.o.

Pod pojmem „stokorunové s.r.o.“ se často myslí zjednodušené založení společnosti, kdy se využije vzorové znění společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny a splní se podmínky pro levnější postup. Výhodou je nižší administrativní náročnost a možnost snížit některé poplatky.

Není to ale univerzální řešení pro každého. Vzorové založení neumožňuje libovolně upravovat všechna pravidla společnosti. Pokud chcete speciální úpravu podílů, předkupních práv, dědění podílů, nepeněžité vklady nebo složitější způsob jednání, bude vhodnější klasická varianta založení.

Jak založení s.r.o. probíhá krok za krokem

1. Připravíte základní údaje o společnosti. Název, sídlo, společníci, jednatelé, základní kapitál, podíly a předměty podnikání.
2. Ověří se použitelnost názvu a sídla. Kontroluje se zaměnitelnost názvu a právní důvod užívání adresy sídla.
3. Připraví se zakladatelský dokument. U jednoho společníka zakladatelská listina, u více společníků společenská smlouva.
4. Proběhne notářský zápis a zápis společnosti. Notář připraví zakladatelský dokument a podle konkrétního postupu může provést přímý zápis do obchodního rejstříku.
5. Vyřeší se základní kapitál. Podle výše kapitálu a nastavení společnosti se doloží jeho splacení, případně se řeší banka.
6. Vyřídí se živnostenská oprávnění. Podle vybraných oborů se řeší volná živnost nebo odborná způsobilost u řemeslných, vázaných a koncesovaných živností.
7. Po zápisu se aktivuje datová schránka. Jednatelé obdrží přístupy a společnost komunikuje s úřady datovou schránkou.
8. Založí se běžný bankovní účet a registrace k dani. Po vzniku společnosti se řeší běžný účet, účetnictví a registrace k dani z příjmů právnických osob.

Jaké dokumenty se typicky připravují

• zakladatelská listina nebo společenská smlouva,
• souhlas vlastníka s umístěním sídla,
• čestné prohlášení jednatele a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku,
• prohlášení správce vkladu,
• doklady totožnosti zakladatelů a jednatelů,
• výpis z rejstříku trestů u jednatelů, pokud je potřeba,
• doklady k odborné způsobilosti u vybraných živností,
• plná moc, pokud založení vyřizuje zástupce,
• návrh nebo podklady pro zápis společnosti do obchodního rejstříku.

Cizinci jako jednatelé nebo společníci

Společníkem nebo jednatelem české s.r.o. může být i cizinec. U cizinců se ale mohou řešit další dokumenty, zejména výpis z rejstříku trestů nebo obdobný doklad ze zahraničí, případně překlady a vyšší ověřování dokumentů.

Pokud je cizinec jednatelem, je vhodné řešit podklady s dostatečným předstihem, protože získání zahraničních dokumentů může založení společnosti prodloužit.

Co následuje po založení společnosti

Zápisem společnosti do obchodního rejstříku práce nekončí. Nová společnost musí začít fungovat i prakticky: komunikovat přes datovou schránku, vést účetnictví, řešit bankovní účet, fakturaci a daňové povinnosti.

• převzetí nebo aktivace přístupů do datové schránky,
• založení běžného bankovního účtu,
• registrace k dani z příjmů právnických osob,
• nastavení účetnictví,
• označení sídla společnosti,
• příprava fakturačních údajů, smluv, webu a e-mailů,
• kontrola živnostenských oprávnění podle skutečné činnosti firmy.

Nejčastější chyby při založení s.r.o.

• název společnosti je zaměnitelný nebo klamavý,
• není zajištěný souhlas vlastníka s umístěním sídla,
• společníci nemají předem jasno v podílech a rozhodování,
• zvolí se příliš jednoduchá společenská smlouva, i když vztahy mezi společníky vyžadují úpravu,
• zapomene se na odbornou způsobilost u řemeslných nebo vázaných živností,
• není promyšlený způsob jednání jednatelů,
• po založení se neřeší datová schránka, účetnictví a daňová registrace,
• společnost používá název nebo obor, který může být problémový z pohledu ochranných známek.

Kdy se vyplatí založení s.r.o. na klíč

Založení s.r.o. si můžete zkusit řešit sami, ale v praxi to znamená hlídat notáře, dokumenty, sídlo, živnosti, základní kapitál, rejstřík, podpisy a navazující povinnosti. U jednoduchého případu to může být zvládnutelné, ale chyba v dokumentech nebo nevhodně nastavená společenská smlouva se může později prodražit.

Časté otázky